Corporate Governance

Die Veröffentlichung der Corporate Governance erfolgt einmal jährlich im Geschäftsbericht.

Die nachfolgende Version entspricht dem Geschäftsbericht per 31.12.2018.

Konzernstruktur

Die Intershop Holding AG ist eine Immobiliengesellschaft, die sich auf den Kauf, die Entwicklung und den Verkauf von Immobilien in der Schweiz konzentriert. Die operative Konzernstruktur ergibt sich aus der folgenden Grafik:

 

 

 

Mit der operativen Verwaltung aller Gesellschaften der Gruppe ist die Intershop Management AG beauftragt. Sie beschäftigt mit 38 Mitarbeitern die Mehrheit der 70 Angestellten inklusive der Gruppenleitung. Details zu den einzelnen Gruppengesellschaften sowie deren Beteiligungsverhältnisse sind auf den Seiten 108 und 109 [des Geschäftsberichts] dargelegt. Mit Ausnahme der Intershop Holding AG ist keine Gruppengesellschaft kotiert.

 

Die Intershop Holding AG hat ihren Hauptsitz in Zürich/Schweiz. Die Aktien des Unternehmens sind an der SIX Swiss Exchange (Valorennummer: 27377479; ISIN: CH0273774791) kotiert. Die Börsenkapitalisierung per 31. Dezember 2018 betrug CHF 976 Mio.

 

Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen mit anderen Gesellschaften.

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Bedeutende Aktionäre

Folgende Aktionäre waren per 31. Dezember 2018 im Aktienregister mit einer Beteiligung von mindestens 3% eingetragen:

31.12.2018
Patinex AG, Wilen (Martin und Rosmarie Ebner)33.4%
AXA Leben AG, Winterthur5.6%
Relag Holding AG, Hergiswil3.3%

Im Berichtsjahr gab es keine meldepflichtigen Transaktionen. 

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Kapitalstruktur

Das Aktienkapital betrug per Ende 2018 CHF 20 Mio. und setzte sich aus 2'000'000 Namenaktien zu nom. CHF 10 zusammen, die voll dividendenberechtigt sind.

 

Es besteht weder genehmigtes noch bedingtes Kapital.

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Aktionärsstruktur

Die Struktur der per 31. Dezember 2018 im Aktienregister eingetragenen Aktionäre präsentierte sich wie folgt:

Anzahl eingetragene Aktien
Anzahl Aktionäre
Anzahl Aktien
in %
1 bis 100
667
28'008
1.4
101 bis 1'000
280
98'760
4.9
1'001 bis 10'000
74
254'982
12.7
10'001 bis 100'000
19
518'048
25.9
über 100'000
2
778'700
39.0
Total eingetragen
1'042
1'678'498
83.9
Nicht eingetragen
321'502
16.1
Total Aktien
2'000'000
100.0
Region
Anzahl Aktionäre
Eingetragene Aktien
Stimmberechtigte Aktien
in %
Schweiz
996
1'574'369
1'559'238
98.3
Europa
34
87'435
24'336
1.5
Rest der Welt
12
16'694
3'036
0.2
Total eingetragen bzw. stimmberechtigt
1'042
1'678'498
1'586'610
100.0
Nicht eingetragen bzw. nicht stimmberechtigt
321'502
413'390
Total Aktien
2'000'000
2'000'000

Kapitalveränderungen der letzten drei Geschäftsjahre

Während der letzten drei Geschäftsjahre haben keine Kapitalveränderungen stattgefunden. 

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Beschränkungen der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen

Die Übertragbarkeit der Namenaktien ist nicht beschränkt.

 

Nominees werden ohne Stimmrechte ins Aktienregister eingetragen. Vereinbarungen mit Nominees bezüglich Eintragungsvoraussetzungen bestehen nicht.

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Wandel- und Optionsrechte

Am Bilanzstichtag waren keine Wandelanleihen oder von der Intershop-Gruppe ausgegebenen Optionsrechte ausstehend.

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Verwaltungsrat

An der ordentlichen Generalversammlung vom 28. März 2018 wurden die bisherigen Verwaltungsräte Dieter Marmet und Charles Stettler wiedergewählt. Anstelle des nicht mehr zur Wahl angetretenen Michael Dober wurde Ernst Schaufelberger in den Verwaltungsrat gewählt und Dieter Marmet als Präsident bestätigt.

 

Zudem erfolgte an der gleichen Versammlung die Wahl aller Verwaltungsräte in den Vergütungsausschuss. Eine weitere Aufgabenteilung innerhalb des Verwaltungsrats ist nicht vorgesehen.

 

Charles Stettler ist am 1. Oktober 2018 verstorben. Der Verwaltungsrat besteht seitdem aus zwei nicht exekutiven Mitgliedern unter der Leitung des Präsidenten.

 

Der Gesamtverwaltungsrat hielt im Berichtsjahr nebst der konstituierenden Sitzung vier ordentliche Sitzungen ab. Darüber hinaus wurden zwei ausserordentliche Sitzung  sowie zwei Telefonkonferenzen abgehalten und drei Zirkulationsbeschlüsse gefasst. Die ordentlichen Sitzungen dauerten in der Regel einen halben Tag, wobei die Vorbereitungssitzung für die Generalversammlung rund zwei Stunden in Anspruch nahm. Zusätzlich fand im Berichtsjahr ein eintägiger Strategieworkshop statt. Ausser vier krankheitsbedingten Absenzen von Charles Stettler waren die Verwaltungsräte an allen Sitzungen und Beschlussfassungen präsent. Zu Beginn der ordentlichen Sitzungen tagte der Verwaltungsrat in der Regel jeweils rund eine Stunde ohne Teilnahme der Geschäftsleitung, wobei der CEO zu einzelnen Traktanden hinzugezogen wurde. Anschliessend nahm die gesamte Geschäftsleitung an den ordentlichen Sitzungen teil. Ebenfalls vollständig anwesend war die Geschäftsleitung am Strategieworkshop. Der Vergütungsausschuss hielt zwei Sitzungen im Rahmen der ordentlichen Verwaltungsratssitzungen ab.

 

Alle Entscheidungen des Verwaltungsrats werden gemeinsam von allen Mitgliedern getroffen, wobei Art. 20 der Statuten die Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder verlangt. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Präsident beziehungsweise der Vorsitzende, bei Wahlen das Los.

 

Die Zusammensetzung des Verwaltungsrats als auch weitere Informationen zu einzelnen Verwaltungsräten sind auf den Seiten 30 und 31 [des Geschäftsberichts] ersichtlich.

 

Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen gemäss Art. 23 der Statuten nicht mehr als vier weitere Mandate in börsenkotierten Gesellschaften und darüber hinaus nicht mehr als zwölf Mandate in sonstigen Rechtseinheiten, die zum Eintrag ins Handelsregister verpflichtet sind, wahrnehmen.  

 

Alle Verwaltungsräte werden jährlich einzeln für die Dauer eines Jahres neu gewählt. Es gibt keine Amtszeitbeschränkungen.

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Kompetenzregelung

Mit Ausnahme der unten aufgeführten Aufgaben hat der Verwaltungsrat sämtliche Kompetenzen an die Geschäftsleitung delegiert:

  • Alle nicht übertragbaren Aufgaben gemäss Artikel 716a Abs. 1 OR;
  • Festlegung und Modifikation der Strategie und Anlagepolitik der Gesellschaft;
  • Investitionsentscheide in neue Geschäftsfelder;
  • Strategische Beteiligungen und Partnerschaftsvereinbarungen (Joint-Ventures);
  • Investitionen und wiederkehrende Verpflichtungen über einem definierten Wert;
  • Geldanlage- und Finanzpolitik (insbesondere Kapitalmarkttransaktionen);
  • Grundsätze der Finanzierungen;
  • Abnahme des Budgets;
  • Genehmigung des PR-Konzepts;
  • Personalentscheide und Kompensation auf Stufe Geschäftsleitung.

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Informations- und Kontrollinstrumente

Der Verwaltungsrat erhält monatlich einen kommentierten Konzernabschluss. Im Rahmen dieses Reportings wird er auch über wichtige operative Veränderungen informiert. Mit dem Management-Informations-System (MIS) steht ein Informationsmittel zur Verfügung, das die Entwicklung auf Stufe jeder einzelnen Immobilie aufzeigt und dem Verwaltungsrat mehrmals jährlich zugestellt wird. Ausgewählte Liegenschaften, allfällige operative und finanzielle Risiken und wichtige Geschäftsvorfälle werden an jeder ordentlichen Verwaltungsratssitzung besprochen. Ebenso werden regelmässig der Fortschritt der Entwicklungsprojekte und die Finanzierungs- und Liquiditätsplanung eingehend diskutiert. Ferner erhält der Verwaltungsrat jährlich einen Risk Management Report, der die grössten Risiken und deren möglichen Einfluss darstellt, sowie eine Zusammenfassung der im Rahmen des internen Kontrollsystems (IKS) resultierenden Feststellungen. An allen Verwaltungsratssitzungen ist die Geschäftsleitung in der Regel vollständig anwesend. Eine interne Revision existiert aufgrund der Grösse der Unternehmung nicht. Für allfällig notwendige Abklärungen oder Prüfungen werden deshalb Dritte oder die Revisionsstelle mandatiert, was im Berichtsjahr jedoch nicht der Fall war.

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Geschäftsleitung

Die Geschäftsleitung besteht aus vier Mitgliedern. Detaillierte Informationen über die Mitglieder der Geschäftsleitung sind auf den Seiten 32 und 33 [des Geschäftsberichts] ersichtlich.

 

Es bestehen keine Verträge mit Dritten betreffend Geschäftsführungsaufgaben.

 

Mitglieder der Geschäftsführung dürfen gemäss Art. 31 der Statuten nicht mehr als zwei Mandate in börsenkotierten Gesellschaften und darüber hinaus nicht mehr als vier Mandate in sonstigen Rechtseinheiten, die zum Eintrag ins Handelsregister verpflichtet sind, wahrnehmen. 

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Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen

Der Verwaltungsrat erhält ein fixes Honorar pro Geschäftsjahr. Die Barauszahlung erfolgt jeweils im darauf folgenden Frühjahr. Allenfalls notwendige ausserordentliche Leistungen können separat vergütet werden.

 

Die Entschädigung der Mitglieder der Geschäftsleitung setzt sich zusammen aus einem Basissalär, einer erfolgsabhängigen Vergütung sowie einer leistungsabhängigen Vergütung. Das Basissalär wurde im Berichtsjahr monatlich ausbezahlt, während die erfolgs- und die leistungsabhängigen Vergütungen nach dem Vorliegen des Abschlusses im darauf folgenden Frühjahr vergütet werden. Das Entschädigungsmodell wird im Detail im Vergütungsbericht auf den Seiten 36 bis 39 [des Geschäftsberichts] beschrieben.

 

Sowohl die Entschädigungen des Verwaltungsrats als auch der Geschäftsleitung werden auf Vorschlag des Vergütungsausschusses vom Verwaltungsrat festgelegt und jährlich neu beurteilt (inkl. Aktienprogramm). Auf den Beizug eines externen Beraters wird verzichtet. Das Verwaltungsratshonorar wird prospektiv von Generalversammlung zu Generalversammlung und die maximale Entschädigung der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr der Generalversammlung zur Genehmigung unterbreitet.

 

Die Entschädigung der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats blieb im Berichtsjahr unverändert. Aufgrund des im Vergleich zum Vorjahr höheren Ergebnisses ist die Entschädigung an die Mitglieder der Geschäftsleitung gesamthaft angestiegen.

 

Es bestehen keine Darlehen an oder Bürgschaften respektive Sicherheitsleistungen zugunsten von aktuellen oder ehemaligen Organmitgliedern oder ihnen nahestehende Personen.

 

Weitere Angaben zu Vergütungen und Aktienbesitz des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sind im Vergütungsbericht (Seiten 38 bis 39 [des Geschäftsberichts]) offengelegt.

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Mitwirkungsrechte der Aktionäre

Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung
Jede Aktie, deren Eigentümer oder Nutzniesser im Aktienbuch als Aktionär mit Stimmrecht eingetragen ist, hat eine Stimme. Es bestehen keine Stimmrechtsbeschränkungen. Die Vertretung an der Generalversammlung ist gemäss Art. 12 der Statuten mit schriftlicher Vollmacht möglich. Die Stimmrechtsvertretung durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, welche auch mittels elektronischer Weisungserteilung möglich ist, ist in Art. 13 der Statuten geregelt.

 

Statutarische Quoren
Es gibt keine vom Gesetz abweichende Regelung.

 

Einberufung der Generalversammlung
Es gibt keine vom Gesetz abweichende Regelung.

 

Traktandierung

Aktionäre, die Aktien im Nennwert von zweihunderttausend Franken vertreten, könnengemäss Art. 8 der Statuten die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Der entsprechende Antrag muss mindestens vier Wochen vor der Generalversammlung schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge des Aktionärs eingereicht werden.

 

Eintragung im Aktienbuch

Der Verwaltungsrat kann gemäss Art. 6a der Statuten die Genehmigung der Eintragung als stimmberechtigter Aktionär oder stimmberechtigter Nutzniesser in folgenden Fällen verweigern:
a) bei ausländischen Erwerbern, wenn die Eintragung die Gesellschaft daran hindern könnte, durch Bundesgesetze geforderte Nachweise über die Zusammensetzung des Kreises der Aktionäre zu erbringen;
b) wenn der Erwerber trotz Verlangen der Gesellschaft nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat und halten wird.

 

Der Stichtag für die Eintragungen im Aktienbuch im Hinblick auf die Teilnahme an der Generalversammlung wird gemäss Art. 12 der Statuten vom Verwaltungsrat festgelegt. Dieser Stichtag wird den Aktionären spätestens mit der Einladung zur Generalversammlung bekannt gegeben.

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Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

Angebotspflicht
Es besteht gemäss Art. 5 der Statuten keine Pflicht für Aktionäre, bei Erreichung eines Schwellenwertes von 33 1/3% der Stimmrechte ein Übernahmeangebot gemäss BEHG zu unterbreiten (opting-out).

 

Kontrollwechselklauseln
Es bestehen weder Abgangsentschädigungen noch Verträge mit ungewöhnlich langer Laufzeit im Sinne von Art. 7.2 RLCG, die Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung vor unerwünschten Übernahmen schützen sollen. Im Rahmen des Kaderbeteiligungsprogramms von der Geschäftsleitung bezogene Aktien werden ungeachtet der vereinbarten Sperrfrist frei gegeben, wenn die Intershop Holding AG übernommen würde.

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Revisionsstelle

Revisionsstelle ist die PricewaterhouseCoopers AG. Ihre Vorgängerin wurde am 21. Juli 1992 als Revisionsstelle im Handelsregister eingetragen.

 

Leitender Revisor
Seit dem Geschäftsjahr 2015 zeichnet Sandra Böhm Uglow als leitende Revisorin verantwortlich. Der leitende Revisor darf das Mandat gemäss Art. 730a OR während maximal sieben Jahren ausüben.

 

Honorare
Das gesamte Revisionshonorar für den Geschäftsabschluss per 31. Dezember 2018 beträgt CHF 176'400. Für andere Dienstleistungen wurden im Geschäftsjahr zusätzlich CHF 3'400 bezahlt.

 

Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüber der Revision

Im Zusammenhang mit der Prüfungsplanung 2018 hat die Revisionsstelle einen umfassenden Bericht zuhanden des Verwaltungsrates erstellt, worin insbesondere die wesentlichen Geschäftsrisiken und Prüffelder aus Sicht der Revisoren dargestellt wurden. Daneben finden sich darin nähere Erläuterungen zum Prüfungsumfang, den Anforderungen, Erwartungen und dem Honorar. Dieser Bericht wurde an einer Sitzung zwischen der Gesellschaft und der Revisionsstelle besprochen und dem Gesamtverwaltungsrat in der folgenden Verwaltungsratssitzung unterbreitet. Intershop beurteilt jährlich die Zusammenarbeit mit der Revisionsstelle und deren Leistung und überwacht die Einhaltung der gesetzlichen Limite bezüglich der Mandatsleitung.

 

Der Gesamtverwaltungsrat trifft sich einmal jährlich anlässlich der Besprechung des Jahresabschlusses mit der Revisionsstelle und informiert sich über die Prüfungshandlungen und Erkenntnisse, die ihm in einem umfassenden Bericht bereits im Voraus zur Kenntnis gebracht worden sind. Dabei werden sich abzeichnende Veränderungen auf gesetzlicher oder regulatorischer Ebene sowie deren Einflüsse auf die Intershop-Gruppe eingehend erläutert. Bei Bedarf kann die Revisionsstelle auch zu weiteren Sitzungen hinzugezogen werden.

 

Intershop hat 2018 das Revisionsmandat neu ausgeschrieben, wobei sich am Auswahlverfahren vier Revisionsunternehmen beteiligt haben. Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung die PricewaterhouseCoopers AG als Revisionsstelle zur Wiederwahl vor. Bei der Auswahl wurden unter anderem Kriterien wie relevante Erfahrung in der Prüfung von kotierten Unternehmen und Immobiliengesellschaften, Prüfungsteam, Unabhängigkeit, Einsatz von Prüfungs-Tools und Honorar berücksichtigt.

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Informationspolitik

Die Gesellschaft informiert halbjährlich im Rahmen der finanziellen Berichterstattung über den Geschäftsgang. Die Konzernrechnung wird nach Swiss GAAP FER erstellt. Im Weiteren werden wichtige Veränderungen als Ad-hoc-Publi­kation veröffentlicht. Int­eressenten können sich für die elektronische Zustellung von Ad-hoc-Publikationen sowie für den Bezug der gedruckten Geschäftsberichte [hier] registrieren. Weitere Informationen über die Gesellschaft und Immobilien sind unter www.intershop.ch abrufbar.

 

Kontaktpersonen für Investor Relations sind Cyrill Schneuwly und Thomas Kaul, Intershop Holding AG, Giessereistrasse 18, Postfach 1601, CH-8031 Zürich, Telefon +41 44 544 10 00, info@intershop.ch

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Mitglieder des Verwaltungsrats

Keiner der Verwaltungsräte hatte in den drei dem Geschäftsjahr vorangegangenen Jahren sowie im Geschäftsjahr 2018 eine operative Funktion in der Intershop-Gruppe oder stand mit der Gruppe in einer wesentlichen geschäftlichen Beziehung. 

Weitere Kadermitarbeiter der Intershop-Gruppe

Intershop Management AG

Alberto Acampora, Mitglied des Kaders, Projektleiter Bau und Entwicklung

Christian Bianda, Mitglied des Kaders, Projektleiter Bau und Entwicklung

Philippe Burkhard, Mitglied des Kaders, Rechnungswesen

Marc Essig, Mitglied der Direktion, Leiter Rechnungswesen*

Richard Frei, Mitglied der Direktion, Controlling**

Rudolf Graf, Mitglied des Kaders, Bewirtschaftung

Yannick Pietro Hartmann, Mitglied des Kaders, Portfolio-Management*

Ian Keeble, Mitglied der Direktion, Leiter Controlling

Susanna Langhart, Mitglied des Kaders, Bewirtschaftung*

Markus Lisibach, Mitglied der Direktion, Projektleiter Bau und Entwicklung

Jasmin Nold-Eugen, Mitglied des Kaders, Bewirtschaftung

Bruno Werner Rechsteiner, Mitglied des Kaders, Bewirtschaftung

Pascale Uehli, Mitglied der Direktion, Leiterin Bewirtschaftung

 

Centre St Roch - Yverdon-les-Bains S. A.

Vivianne André, Leiterin Objektverwaltung Centre St Roch, Yverdon

 

Realconsult AG

Christian Strebel, Geschäftsführer

 

WTCL Services SA

Christophe Dummermuth, Leiter Objektverwaltung WTCL, Lausanne

 

* ab 1. Januar 2019

** bis Ende 2018

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