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I. Firma, Sitz, Zweck und Dauer der Gesellschaft

Art. 1
Firma, Sitz, Dauer
1 Unter der Firma Intershop Holding AG (Intershop Holding Ltd, Intershop Holding SA, Intershop Holding SA) besteht mit Sitz in Zürich auf unbestimmte Dauer eine Aktiengesellschaft gemäss den vorliegenden Statuten und den Vorschriften des sechsundzwanzigsten Titels des Schweizerischen Obligationenrechtes.
Art. 2
Zweck
1 Die Gesellschaft bezweckt die Beteiligung an in- und ausländischen Unternehmungen aller Art, insbesondere an solchen, die sich der Entwicklung, der Erstellung, der Verwaltung und der Finanzierung von kommerziell genutzten Liegenschaften widmen.
2 Die Gesellschaft kann sich auch auf verwandten Gebieten betätigen und überhaupt alle Aktivitäten ausüben, die ihrem Zweck unmittelbar oder mittelbar förderlich sind.
Art. 3
Tochtergesellschaften, Zweigniederlassungen
1 Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen errichten.

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II. Aktienkapital

Art. 4
Aktienkapital
1 Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 20‘000‘000. Es ist voll liberiert und eingeteilt in 2‘000‘000 Namenaktien zu je CHF 10 nominal.
2 Durch Beschluss der Generalversammlung können Namenaktien in Inhaberaktien und Inhaberaktien in Namenaktien umgewandelt werden.
Art. 5
Opting out
1 Ein Erwerber von Aktien der Gesellschaft ist nicht zu einem öffentlichen Kaufangebot nach den Artikeln 32 und 52 des Bundesgesetzes über die Börsen und den Effektenhandel vom 24. März 1995 (BEHG) verpflichtet
Art. 6
Aktien
1 Die Gesellschaft gibt ihre Namenaktien in Form von Einzelurkunden, Globalurkunden oder Wertrechten aus. Der Gesellschaft steht es im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben frei, ihre in einer dieser Formen ausgegebenen Namenaktien jederzeit und ohne Zustimmung der jeweiligen Aktionäre in eine andere Form umzuwandeln. Sie trägt dafür die Kosten.
2 Der Aktionär hat keinen Anspruch auf Umwandlung von in bestimmter Form ausgegebenen Namenaktien in eine andere Form. Der Aktionär kann jedoch von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die von ihm gemäss Aktienbuch gehaltenen Namenaktien verlangen.
3 Bucheffekten, denen Namenaktien der Gesellschaft zugrunde liegen, können nicht durch Zession übertragen werden. An diesen Bucheffekten können auch keine Sicherheiten durch Zession bestellt werden.
Art. 6a
Aktienbuch
1 Die Gesellschaft führt über alle Namenaktien ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen, Vornamen, Wohnort, Adresse und Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen mit Sitz) eingetragen werden. Wechselt ein Aktionär seinen Wohnort oder Sitz, so hat er der Gesellschaft die neue Adresse mitzuteilen. Solange dies nicht geschehen ist, erfolgen alle brieflichen Mitteilungen rechtsgültig an die im Aktienbuch eingetragene Adresse. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär oder als Nutzniesser, wer im Aktienbuch eingetragen ist.
2 Die Eintragung als stimmberechtigter Namenaktionär oder stimmberechtigter Nutzniesser unterliegt der Genehmigung des Verwaltungsrates. Bis zum Entscheid über die Genehmigung der Eintragung und im Falle der Nichtgenehmigung der Eintragung wird der Namenaktionär bzw. Nutzniesser ohne Stimmrecht im Aktienbuch geführt.
3Der Verwaltungsrat kann die Genehmigung der Eintragung als stimmberechtigter Aktionär oder stimmberechtigter Nutzniesser in folgenden Fällen verweigern:
a) bei ausländischen Erwerbern, wenn die Eintragung die Gesellschaft daran hindern könnte, durch Bundesgesetze geforderte Nachweise über die Zusammensetzung des Kreises der Aktionäre zu erbringen;
b) wenn der Erwerber trotz Verlangen der Gesellschaft nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat und halten wird.
4 Die Bestimmungen dieses Artikels 6a gelten auch für Aktien, die über die Ausübung eines Bezugs-, Options- oder Wandelrechts gezeichnet werden.

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III. Organisation der Gesellschaft

Art. 7
Organe
1 Die Organe der Gesellschaft sind
a) die Generalversammlung;
b) der Verwaltungsrat;
c) die Geschäftsleitung, sofern vom Verwaltungsrat eine solche bestellt worden ist;
d) die Revisionsstelle.

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III a) Die Generalversammlung

Art. 8
Einberufung der Generalversammlung, Traktandierungsrecht
1 Die ordentliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, von dem einberufenden Organ zu bestimmenden Ort innerhalb von sechs Monaten nach Schluss eines jeden Geschäfts­jahres statt.
2 Ausserordentliche Generalversammlun­gen werden einbe­rufen, wenn der Verwaltungsrat oder die Revisi­onsstelle es für notwendig erachten. Die Einberufung kann auch von einem oder mehreren Aktionären, die zusammen mindestens den zehnten Teil des Aktien­kapitals vertreten, schrift­lich unter Angabe des Ver­hand­lungsgegenstandes und der Anträge verlangt werden.
3 Aktionäre, die Aktien im Nennwert von zweihunderttausend Franken vertreten, können innert einer von der Gesellschaft publizierten Frist schriftlich unter Angabe der Anträge die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Die Veröffentlichung erfolgt in den für die Be­kanntmachungen der Gesellschaft bestimmten Publikationsorganen (Art. 36).
Art. 9
Form der Einberufung, Bekanntgabe der Traktanden und Anträge
1 Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt durch Veröffentlichung der Einladung in den für die Bekanntmachungen der Gesellschaft bestimmten Publikationsorganen, mindestens zwanzig Tage vor dem Versammlungstag. Die Einladung kann überdies durch Brief an alle im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre erfolgen.
2 Die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre, die die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben, werden in der Einladung bekanntgegeben. Über Anträge zu Verhandlungsgegenständen, die nicht in dieser Weise angekündigt worden sind, kann nicht abgestimmt werden, ausser über Anträge auf Durchführung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder einer Sonderprüfung.
3 Mindestens zwanzig Tage vor dem Versammlungstag werden der Geschäftsbericht, der Revisionsbericht, sowie der Vergütungsbericht samt Prüfbericht am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufgelegt. Aktionäre können zudem die kostenlose Zustellung dieser Unterlagen von der Gesellschaft verlangen.
Art. 10
Befugnisse der Generalversammlung
1 Der Generalversammlung stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:
  1. Beschlussfassung über Änderung der Statuten sowie über die Auflösung der Gesellschaft;
  2. Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Präsidenten des Verwaltungsrates, der Mitglieder des Vergütungsausschusses, der Revisionsstelle und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters;
  3. Genehmigung des Lageberichts, der Konzernrechnung und der Jahresrechnung sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, insbesondere die Festsetzung der Dividende und Tantieme;
  4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung;
  5. Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung gemäss Art. 22 und 30;
  6. Beschlussfassung über Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind, oder durch den Verwaltungsrat vorgelegt werden.
Art. 11
Stimmrecht der Aktionäre
1 Auf jede Aktie entfällt eine Stimme.
Art. 12
Vertretung in der Generalversammlung
1 Jeder Aktionär kann sich an der Generalversammlung entweder durch seinen gesetzlichen Vertreter, eine mittels schriftlicher Vollmacht bevollmächtigte Person oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.
2 Der Verwaltungsrat erlässt die Vorschriften betreffend Ausweis über den Aktienbesitz und Ausgabe der Stimmkarten.
Art. 13
Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
1 Die Generalversammlung wählt den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Wählbar sind natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften.
2 Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.
3 Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, oder steht der gewählte Vertreter nicht zur Verfügung, wird ein unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die nächste Generalversammlung vom Verwaltungsrat ernannt.
4 Die Gesellschaft stellt sicher, dass Aktionäre für die jeweils kommende Generalversammlung zu jedem in der Einberufung angekündigten Antrag zu Verhandlungsgegenständen Weisung erteilen können, zu nicht angekündigten Anträgen und neuen Verhandlungsgegenständen allgemeine Weisungen erteilen können und Vollmachten und Weisungen auch elektronisch erteilen können.
5 Allgemeine Weisungen des Aktionärs zu angekündigten sowie nicht angekündigten Anträgen oder neuen Verhandlungsgegenständen, insbesondere die allgemeine Weisung, jeweils im Sinne des Verwaltungsrates zu stimmen, sind zulässig und gültig. Bei angekündigten Anträgen muss zusätzlich die Erteilung von Einzelweisungen ermöglicht werden.
6 Der unabhängige Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, die ihm von den Aktionären übertragenen Stimmrechte weisungsgemäss auszuüben. Hat er keine Weisungen erhalten, so enthält er sich der Stimme.
7 Neben dem Stimmrecht können über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter keine weiteren Mitwirkungsrechte, wie beispielsweise das Meinungsäusserungsrecht oder das Antragsrecht, ausgeübt werden.
Art. 14
Beschlussfähigkeit der Generalversammlung
1 Die Generalversammlung kann, ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Aktien, Beschlüsse fassen und Wahlen vollziehen.
Art. 15
Beschlussfassungsquorum in der Generalversammlung
1 Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, sofern nicht das Gesetz oder die Statuten etwas anderes bestimmen, mit der Mehrheit der gültig abgegebenen Aktienstimmen. Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit entscheidet bei Beschlüssen die Stimme des Vorsitzenden, bei Wahlen das Los.
2 Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
  1. die Änderung des Gesellschaftszwec­ks;
  2. die Einführung von Stimmrechtsaktien;
  3. die Beschränkung der Übertragbarkeit von Na­menaktien;
  4. eine genehmigte oder eine bedingte Kapitaler­höhung;
  5. die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen;
  6. die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugs­rechtes;
  7. die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
  8. die Auflösung der Gesellschaft;
  9. alle weiteren Geschäfte, die von Gesetzes wegen dieses Quorum erfordern.
3 Abstimmungen und Wahlen erfolgen in der Regel offen oder elektronisch. Schriftliche Abstimmungen und Wahlen mit Stimmzetteln finden dann statt, wenn der Vorsitzende dies anordnet oder wenn die Generalversammlung es mit Handmehr verlangt.
Art. 16
Vorsitz, Büro, Protokoll
1 In der Generalversammlung führt der Präsident oder ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates den Vorsitz.
2 Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und die Stimmenzähler, die nicht Aktionäre zu sein brauchen. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen. Die Aktionäre sind berechtigt das Protokoll einzusehen.

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III b) Der Verwaltungsrat

Art. 17
Wahl, Amtsdauer, Organisationsreglement
1 Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht, unter Vorbehalt von Absatz 3, aus drei oder mehr Mitgliedern, die von der Generalversammlung jeweils einzeln gewählt werden. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Verträge der Gesellschaft mit Mitgliedern des Verwaltungsrates über Vergütungen dürfen höchstens für eine feste Dauer von einem Jahr oder mit einer Kündigungsfrist von maximal zwölf Monaten abgeschlossen werden.
2 Die Generalversammlung wählt ein Mitglied des Verwaltungsrates zu dessen Präsidenten. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Ist das Präsidentenamt vakant, so ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer einen neuen Präsidenten.
3 Scheidet ein Mitglied während der Amtsdauer aus dem Verwaltungsrat aus und fällt dadurch die Zahl der Mitglieder nicht unter zwei, kann bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung mit der Ersatzwahl zugewartet werden.
4 Ergänzungs- oder Ersatzwahlen zwischen den periodischen Gesamterneuerungswahlen erfolgen für die restliche Amtsdauer.
5 Der Verwaltungsrat konstituiert sich, abgesehen von der Wahl des Präsidenten durch die Generalversammlung, selbst. Er bezeichnet den Sekretär, der dem Verwaltungsrat nicht angehören muss.
6 Der Verwaltungsrat kann die Leitung der Geschäfte der Gesellschaft oder einzelner Teile derselben und die Vertretung der Gesellschaft im gesetzlich zulässigen Rahmen an eine oder mehrere Personen aus den eigenen Reihen (Delegierte, Ausschuss gem. Art. 24) oder an andere natürliche Personen (Geschäftsleitung gem. Art. 26) übertragen. Die Einzelheiten der Delegation sind in einem vom Verwaltungsrat zu erlassenden Organisationsreglement festzulegen, das auch die Zeichnungsberechtigung des Verwaltungsrates regelt.
Art. 18
Sitzungsrhythmus, Recht auf Einberufung, Vorsitz
1 Der Verwaltungsrat versammelt sich, sooft es die Geschäfte erfordern oder wenn eines oder mehrere Mitglieder beim Präsidenten die Einberufung einer Sitzung unter Angabe der gewünschten Traktanden verlangen.
2 Der Präsident übernimmt den Vorsitz und leitet die Sitzung. Bei Abwesenheit des Präsidenten bestimmen die anwesenden Mitglieder einen Vorsitzenden, der die Sitzungsleitung übernimmt.
Art. 19
Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrates
1 Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn wenigstens die Hälfte, mindestens aber zwei, der Mitglieder anwesend ist. Keine Anwesenheits- und Beschlussquoren sind erforderlich für die Anpassungs- und Feststellungsbeschlüsse des Verwaltungsrates im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen.
2 Die Beschlussfassung über einen gestellten Antrag durch schriftliche Stimmabgabe ist zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.
Art. 20
Beschlussfassungs­quorum im Verwaltungsrat
1 Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse und voll zieht seine Wahlen mit Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder.
2 Zirkulationsbeschlüsse werden mit der Mehrheit der ab gegebenen Stimmen gefasst.
3 Bei Stimmengleichheit der Mitglieder entscheidet bei Beschlüssen die Stimme des Präsidenten oder die des Vorsitzenden, bei Wahlen das Los.
Art. 21
Unübertragbare Aufgaben des Verwaltungsrates
1 Der Verwaltungsrat hat die Geschäfte der Gesellschaft mit aller Sorgfalt zu leiten. Er führt die Geschäfte, soweit er die Geschäftsführung nicht übertragen hat.
2 Der Verwaltungsrat hat folgende un­übertragbare und unentziehbare Aufgaben:
  1. die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;
  2. die Festlegung der Organisation;
  3. die Ausgestaltung des Rechnungswe­sens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung;
  4. die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen;
  5. die Oberaufsicht über die mit der Ge­schäftsführung betrauten Personen, auch im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;
  6. die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der General­versammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse;
  7. die Erstellung des Vergütungsberichtes;
  8. die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung;
  9. die Beschlussfassung über die Erhöhung des Aktienkapitals, soweit dies in der Kompetenz des Verwaltungsrates liegt (Art. 651 Abs. 4 OR), die Feststellung von Kapitalerhöhungen, die Erstellung des Kapitalerhöhungsberichts und die Vornahme der entsprechenden Statutenänderungen;
  10. die gemäss Fusionsgesetz unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben und Befugnisse des Verwaltungsrates;
  11. die Prüfung der fachlichen Voraussetzungen der Revisionsstelle.
Art. 22
Vergütung des Verwaltungsrates
1 Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben Anspruch auf eine ihrer Tätigkeit angemessenen Vergütung. Die Vergütung kann von der Gesellschaft oder ein durch diese kontrolliertes Unternehmen ausgerichtet werden, sofern sie von der jeweils genehmigten Gesamtvergütung gedeckt ist. Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates umfasst einen fixen Teil, der mit einem variablen Teil ergänzt werden kann.
2 Die fixe Vergütung umfasst die Grundentschädigung (Honorar) und kann weitere Bestandteile umfassen. Die variable Vergütung richtet sich nach der Erreichung bestimmter Leistungsziele und/oder wird nach freiem Ermessen festgelegt.
3 Die Leistungsziele können, unter Berücksichtigung von Funktion und Verantwortungsstufe des Empfängers der variablen Vergütung, persönliche Ziele, Unternehmens- und bereichsspezifische Ziele sowie im Vergleich zum Markt, zu anderen Unternehmen oder zu vergleichbaren Richtgrössen berechnete Ziele umfassen.
4 Die Vergütung kann in Form von Geld und/oder Aktien ausgerichtet werden. Zudem können Sach- und/oder Dienstleistungen ausgerichtet werden.
5 Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, der Vergütungsausschuss, legt die entsprechenden Leistungsziele und deren Erreichen fest.
6 Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, der Vergütungsausschuss legt Zuteilungsbedingungen und Verfallsbedingungen fest.
7 Die Ausarbeitung eines Vergütungsvorschlags und die Zumessung der Vergütung unter den einzelnen Mitgliedern ist Sache des Vergütungsausschusses.
8 Der maximale Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrates ist jährlich auf Antrag des Verwaltungsrates von der Generalversammlung prospektiv für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung zu genehmigen. Dieser Beschluss ist bindend.
9 Im Falle der Ablehnung eines beantragten Gesamtbetrags der Vergütung des Verwaltungsrates kann der Verwaltungsrat an derselben Generalversammlung maximal einen neuen Antrag stellen. Sollte auch dieser Antrag abgelehnt werden oder wird ein neuer Antrag während derselben Generalversammlung nicht gestellt, so hat der Verwaltungsrat innerhalb von sechs Monaten eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen, an der ein neuer Antrag gestellt wird.
10 Jedes Verwaltungsratsmitglied hat darüber hinaus Anspruch auf Erstattung der im Rahmen seiner Tätigkeit anfallenden Auslagen. Die Gesellschaft kann den Mitgliedern des Verwaltungsrates im Umfang des von den Steuerbehörden akzeptierten Betrags als Auslagenersatz auch eine Spesenpauschale erstatten. Auslagenerstattung im Sinne dieses Absatzes stellen keine Vergütungsbestandteile im Sinne der Absätze 1 bis 9 dar.
11 Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung abweichende und zusätzliche Anträge in Bezug auf die gleiche oder andere Zeitperioden zu Genehmigung vorlegen.
12 Eine für eine bestimmte Periode genehmigte Gesamtvergütung kann ganz oder teilweise auch nach Beendigung dieser Periode ausbezahlt werden, sofern der Vergütungsanspruch während der Zeitperiode erworben wurde, auf welche sich der Genehmigungsbeschluss bezieht.
Art. 23
Mandatsbeschränkung der Verwaltungsmitglieder
1 Das jeweilige Mitglied des Verwaltungsrates darf nicht mehr als vier weitere Mandate in in- und ausländischen börsenkotierten Gesellschaften und darüber hinaus nicht mehr als zwölf Mandate in sonstigen Rechtseinheiten wahrnehmen, die zum Eintrag im Handelsregister oder einem vergleichbaren ausländischen Register verpflichtet sind.
2 Ausgenommen sind Mandate in Rechtseinheiten, die von der Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft kontrollieren.
3 Als Mandate im Sinne dieses Artikels gelten Mandate in obersten Verwaltungs- und Leitungsorganen von Rechtseinheiten, die zur Eintragung ins Handelsregister oder in ein vergleichbares ausländisches Register verpflichtet sind.
4 Mandate in mehreren einzelnen Rechtseinheiten, die unter gemeinsamer Kontrolle stehen, gelten als ein Mandat.
Art. 24
Ausschüsse
1 Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse, bestehend aus drei bis fünf Mitgliedern, ernennen.
Art. 25
Vergütungsausschuss
1 Der Vergütungsausschuss der Gesellschaft besteht unter Vorbehalt von Absatz 3 aus mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrates, die von der Generalversammlung jeweils einzeln für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt werden. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.
2 Wird die statutarisch geforderte Mindestanzahl an Mitgliedern unterschritten, so ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer die fehlenden Mitglieder des Vergütungsausschusses.
3 Besteht der Verwaltungsrat aus weniger als drei Mitgliedern, so reduziert sich die statutarische Mindestmitgliederanzahl des Vergütungsausschusses bis zum Ende der periodischen Amtsdauer entsprechend.
4 Der Vergütungsausschuss hat folgende Zuständigkeiten:
  1. Vorbereitung des Vergütungsberichts zu Handen des Verwaltungsrates;
  2. Vorbereitung der Antrags an die Generalversammlung zur Genehmigung des jeweiligen Maximalbetrags der Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung;
  3. Festlegung der allgemeinen Vergütungsgrundsätze für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung, deren Umsetzung und Prüfung der Einhaltung;
  4. Vorschlag der individuellen Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates;
  5. Vorschlag der individuellen Vergütungen der Geschäftsleitung, insbesondere die Grundvergütung, die erfolgsabhängige Vergütung und die individuelle, leistungsabhängige Vergütung sowie die Ausgestaltung der jeweiligen Arbeitsverträge.
5 Der Verwaltungsrat kann den Vergütungsausschuss mit weiteren vorbereitenden Aufgaben zum Sachgebiet betrauen.

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III c) Die Geschäftsleitung

Art. 26
Delegation der Ge­schäftsführung
1 Die Geschäftsführung kann, sofern und soweit sie nicht als unübertragbare und unentziehbare Aufgabe vom Verwaltungsrat selber wahrzunehmen bzw. von diesem dem Ausschuss oder dem Delegierten übertragen ist, auch einer Geschäftsleitung übertragen werden. Diese besteht aus einer oder mehreren vom Verwaltungsrat zu bestimmenden natürlichen Personen.
2 Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft erfolgt nach Massgabe des vom Verwaltungsrat erlassenen Organisationsreglements.
Art. 27
Arbeitsverträge der Ge­schäftsleitung
1 Die Arbeitsverträge mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung können befristet oder unbefristet ausgestaltet sein.
2 Die Dauer befristeter Arbeitsverträge ist auf maximal zwölf Monate beschränkt.
3 Die Kündigungsfrist unbefristeter Arbeitsverträge beträgt maximal zwölf Monate.
Art. 28
Vergütung der Ge­schäftsleitung
1 Die Mitglieder der Geschäftsleitung haben für ihre jeweilige Tätigkeit für die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften einen Anspruch auf Vergütung. Die Vergütung kann durch die Gesellschaft oder ein durch diese kontrolliertes Unternehmen ausgerichtet werden, sofern diese von der jeweils genehmigten Gesamtvergütung gedeckt ist.
2 Die Mitglieder der Geschäftsleitung haben Anspruch auf Anschluss an eine Einrichtung der beruflichen Vorsorge. Arbeitgeberbeitragszahlungen und Leistungen an den Arbeitnehmer regeln die Reglemente der jeweiligen Vorsorgeeinrichtung.
Art. 29
Zusammensetzung der Ge­schäftsleitungs-Vergütung
1 Die Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder setzt sich aus einem fixen und einem variablen Teil zusammen.
2 Die fixe Vergütung umfasst das Grundgehalt und kann weitere Bestandteile umfassen. Die variable Vergütung richtet sich nach der Erreichung bestimmter Leistungsziele und/oder wird nach freiem Ermessen festgelegt.
3 Die Leistungsziele können, unter Berücksichtigung von Funktion und Verantwortungsstufe des Empfängers der variablen Vergütung, persönliche Ziele, Unternehmens- und bereichsspezifische Ziele sowie im Vergleich zum Markt, zu anderen Unternehmen oder zu vergleichbaren Richtgrössen berechnete Ziele umfassen.
4 Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, der Vergütungsausschuss, legt die entsprechenden Leistungsziele und deren Erreichen fest.
5 Die Vergütung kann in Form von Geld, Aktien, anderen Beteiligungspapieren, Optionen und/oder vergleichbaren Instrumenten ausgerichtet werden. Zudem können Sach- und/oder Dienstleistungen ausgerichtet werden.
6 Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, der Vergütungsausschuss legt Zuteilungsbedingungen und Verfallsbedingungen fest.
7 Die Ausarbeitung eines Vergütungsvorschlages und die Zumessung der Vergütung unter den einzelnen Geschäftsleitungsmitgliedern ist Sache des Vergütungsausschusses.
8 Jedes Geschäftsleitungsmitglied hat darüber hinaus Anspruch auf Erstattung der im Rahmen seiner Tätigkeit anfallenden Auslagen. Die Gesellschaft kann den Mitgliedern der Geschäftsleitung im Umfang des von den Steuerbehörden akzeptierten Betrags als Auslagenersatz auch eine Spesenpauschale erstatten. Auslagenerstattungen im Sinne dieses Absatzes stellen keine Vergütungsbestandteile im Sinne der Absätze 1 bis 7 dar.
Art. 30
Genehmigung der Ge­schäftsleitungs-Vergütung
1 Der maximale Gesamtbetrag der Vergütung für das auf die Generalversammlung folgende Geschäftsjahr ist auf Antrag des Verwaltungsrates jährlich von der Generalversammlung zu genehmigen. Dieser Beschluss ist bindend.
2 Sofern ein prospektiv genehmigter Gesamtbetrag für die Geschäftsleitungsvergütung nicht ausreicht, um Geschäftsleitungsmitglieder zu vergüten, die nach der Generalversammlung bestellt werden, steht der Gesellschaft ein Zusatzbetrag in Höhe von maximal 25% der genehmigten Gesamtvergütung für die jeweilige Genehmigungsperiode zur Verfügung. Die Generalversammlung stimmt nicht über den verwendeten Zusatzbetrag ab.
3 Im Falle der Ablehnung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütung der Geschäftsleitung kann der Verwaltungsrat an derselben Generalversammlung maximal einen neuen Antrag stellen. Sollte auch dieser Antrag abgelehnt werden oder wird ein neuer Antrag während derselben Generalversammlung nicht gestellt, so hat der Verwaltungsrat innerhalb von sechs Monaten eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen, an der ein neuer Antrag gestellt wird.
4 Eine für eine bestimmte Periode genehmigte Gesamtvergütung kann ganz oder teilweise auch nach Beendigung dieser Periode ausbezahlt werden, sofern der Vergütungsanspruch während der Zeitperiode erworben wurde, auf welche sich der Genehmigungsbeschluss bezieht.
5 Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung abweichende und zusätzliche Anträge in Bezug auf die gleiche oder andere Zeitperioden zur Genehmigung vorlegen.
Art. 31
Mandatsbeschränkung der Ge­schäftsleitungsmitglieder
1 Das jeweilige Mitglied der Geschäftsleitung darf nicht mehr als zwei weitere Mandate in in- und ausländischen börsenkotierten Gesellschaften und darüber hinaus nicht mehr als vier Mandate in sonstigen Rechtseinheiten wahrnehmen, die zum Eintrag im Handelsregister oder einem vergleichbaren ausländischen Register verpflichtet sind.
2 Ausgenommen sind Mandate in Rechtseinheiten, die von der Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft kontrollieren.
3 Mandate in mehreren einzelnen Rechtseinheiten, die unter gemeinsamer Kontrolle stehen, gelten als ein Mandat.

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III d) Die Revisionsstelle

Art. 32
Revisionsstelle
1 Die Generalversammlung wählt eine Revisionsstelle, die die entsprechenden gesetzlichen Erfordernisse erfüllt.
2 Die Revisionsstelle wird für ein Geschäftsjahr gewählt. Wiederwahl ist zu lässig.
3 Die Befugnisse und Pflichten der Revi­sionsstelle ergeben sich aus dem Schweizeri­schen Obligationenrecht.

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IV. Rechnungsabschluss, Gewinnverteilung und Reservefonds

Art. 33
Geschäftsjahr, Jahresrechnung, Konzernrechnung
1 Das Geschäftsjahr wird vom Verwaltungsrat festgelegt.
2 Der Verwaltungsrat erstellt auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres einen Geschäftsbericht, der sich aus der Jahresrechnung, dem Lagebericht und der Konzernrechnung zusammensetzt.
3 Sofern eine Konzernrechnung nach einem anerkannten Standard der Rechnungslegung erstellt wird, kann auf den Lagebericht verzichtet werden.
Art. 34
Verwendung des Gewinnes
1 Über die Verwendung des Gewinnes verfügt die Generalversammlung im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen.
2 Der Verwaltungsrat bestimmt die Fälligkeit und die Zahlungsweise der Dividenden.

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V. Auflösung

Art. 35
Auflösung und Liquidation
1 Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat besorgt, sofern sie nicht durch einen Beschluss der Generalversammlung anderen Personen übertragen wird.
2 Die Liquidation erfolgt nach Massgabe der Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts.
3 Das Nettoergebnis der Liquidation ist auf alle Aktien nach Massgabe ihres Nominalwertes zu verteilen.

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VI. Publikationsorgan

Art. 36
Publikationsorgan
1 Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Schweizerischen Handelsamtsblatt, soweit das Gesetz nicht zwingend eine schriftliche Mitteilung verlangt. Der Verwaltungsrat kann im Einzelfall weitere Publikationsorgane bezeichnen.
2 Alle im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlichten Aufforderungen, Einladungen und Bekanntmachungen sind für die Aktionäre rechtsverbindlich, soweit das Gesetz nicht schriftliche Mitteilung an sie vorschreibt.

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